在民国初年,军阀争斗不休,战争肆虐,百姓苦不堪言。然而,在这乱世中,一群老千们却找到了展示自己的机会。
黑帮老大林啸天(刘承俊饰)得知日本人将给军阀王大帅(九孔饰)十二箱金子作为抗击北伐军的资金。为了夺取这批金子,林啸天开始招募手下,其中有“千面人”之称的老千“鬼脸”(任贤齐饰)和“不动石佛”大老千(腾格尔饰),是他的首选。
然而,“鬼脸”和“石佛”却是死对头,为了对方的死亡,展开了一场骗术的较量。不料,两人招架不下。期间,“鬼脸”遇到了假扮修女偷窃的“饺子”(熊乃瑾饰),善于开锁的“饺子”也被卷入了林啸天的计划中。
一行人前往黄金交易地点“风口镇”。这是一个人迹罕至的小镇,只有几十户人家,但是当地的土匪头目金三娘(翁虹饰)却令人闻名。在一场混战中,金三娘看上了“石佛”,却发现他是个“一夜情人”,于是她决定将这群人全部杀害。然而,在这一切之后,刘啸天的真正目的也逐渐浮出水面……