千年前,有一只猫被封为千年猫后,拥有强大的功力。但是,她被一位吸血狼精追逐了五百年,直到现代。狼精希望吸取猫后的功力,于是决定杀死她。但是,狼精不敌,魂魄离开了他的身体。猫后也受伤了腿部。
第二天,叶中海主编在一次路过丛林时,遇到了受伤的猫后。他帮助治愈了她的伤。泰凯和思萍从大陆逃到了香港,然而萍为了凯的缘故,却被迫成为陪酒女郎。但是,她却被经理强奸,最终选择跳海自杀。凯为了报仇,找到了那个经理。但是,他却被经理用车撞死了。这件事被梦瑛看到了,经理为了不被发现,派人追杀了瑛。
瑛是海的女朋友,猫后知道这一切后,便尽力帮助瑛,解救她的危险。但是,狼魂附身在了经理的身上,海不敌经理的力量。为了报恩,猫后展现出了其千年功力,与狼魂展开了一场激烈的战斗。