三名好友老高、小张和小凤在香港生活。老高是一名司机,他坚决拒绝帮助奸商运送敌军军火,结果被捕入狱。小张则失业后,为了生存,替神鬼影片公司在街头做活广告。老高出狱后,发现小张因为工作受辱,便帮他挡了一刀。一天,他们救了逃出火坑的妓女小凤。小凤原本是东北人,因为沦亡而来到香港,最终堕入火坑。三人从此相依为命。后来,小凤顺利考入一家歌舞团,但却发现老板让她表演色情节目。小凤受到合同束缚,无法辞职。同时,内地抗战的司机刘大哥回港,带着旧友前往内地参加战斗。老高和小张得到众人帮助,大闹歌舞厅,带着小凤一起加入内地抗战。