在清道光年间,外国人为了做生意,大量向我国贩卖鸦片。其中,花旗海盗头目郑一是一位侠义豪爽的人,他常常劫富济贫,专门攻击洋人走私船只,因此受到洋人的恨与怕。郑一收养了几个孤儿,包括七海、郭婆带和张保仔,他们都经过郑一的教导,成为了武艺高强的男子汉。可惜,在一次攻击东印度鸦片船只时,郑一不幸遇害。在郑一的妻子阿晴和七海的帮助下,张保仔继承了义父的遗志,成为了新的花旗首领。但是,郭婆带因此心里不满。张保仔率领众人继续打击洋人船只,同时还帮助穷人,得到了民众的赞扬。但是,这一切都被暗中监视的两广总督林则徐所知。英国领事对林则徐施加压力,要求他消灭骚扰英国商船的海盗。林则徐没有理会。张保仔邂逅了一位被迫卖入青楼的女子冬潮,对她产生了好感,打算赎回她的身份。就在他准备去取钱的时候,遇到了海盗头目邬石二。邬石二希望花旗和黑旗联合起来反抗清政府。在郭婆带的煽动下,张保仔和郭一起潜入海盗营地,看到了邬石二的真面目。他们意识到邬石二并不是真心为民除害,而是想要借助花旗的力量达到自己的目的。张保仔决定与他们断绝关系,继续带领众人为民除害。最终,张保仔和他的伙伴们成功击退了邬石二和英国人的进攻,为民众带来了和平与安宁。