在春秋战国时期,齐国国王宣王(由梅艳芳饰演)是一个昏庸好色的君王。有一天,他误闯了夜叉山,遇见了美丽的寨主钟无艳(由郑秀文饰演)。于是宣王决定要娶钟无艳为皇后,但是一直暗恋钟无艳的“狐狸精”(由张柏芝饰演)却在背后阻挠。狐狸精有一个诡异的能力,只要钟无艳爱上其他人,她的脸上就会出现一块难看的红斑。为了防止这一切发生,宣王决定尽一切办法把钟无艳留在身边。可是,宣王每天都沉湎于享乐之中,只有在需要钟无艳帮助时才会和她好言相向。钟无艳为了夫君不惜生命,参加军事行动,随夫出征南北。然而宣王却把钟无艳作为赌注输给了别人,这让钟无艳非常气愤并离开了宫殿。她的脸上的红斑也因此消失了。此时,狐狸精变成了夏迎春的姿态,勾引宣王,宣王沉迷于她的美色而不自知。而钟无艳则为夫君出生入死,她的爱让她无怨无悔。当外敌袭击时,叛徒也在宫廷暗中活动,此时钟无艳得知后,决定回宫帮助夫君驱逐外敌。最终宣王也清醒过来,发现自己最爱的人原来是钟无艳。他决定挽回自己的过错,打败敌人并赢回钟无艳的心。最后,他们一起用爱和智慧守护着齐国的和平。