这个故事发生在民国初年的上海,当时上海官商勾结,帮会之间相互仇杀。武术世家传人马永贞(陈国坤饰)具有强烈的爱国精神,他与帮派之间展开一场义薄云天的搏杀。初到上海,马永贞得到青帮首领白癞痢(徐少强饰)的赏识,但他不为白的厚待所动,白感到非常失望,决定逼他离开上海。然而,在结识蒋世光(刘腾远饰)后,马永贞被蒋欣赏他的为人仗义,蒋向部分兄弟推荐马永贞。从此,在“人不犯我,我不犯人”的信条下,马永贞闯荡在帮会林立的上海滩。清帮和五湖帮是上海最出名的帮派,他们手下弟子众多,控制着当时上海滩的经济命脉。面对马永贞的仗义之举和乐善好施,两大帮派将其视为眼中钉肉中刺,水火不能相容……