五十年代初,北京某中学开学了。学生们都有团结友爱的一面,但也有不少的矛盾。团支书郑波(张闽饰)一直关心着从孤儿院长大的呼玛丽(施天音饰),他发现同学杨蔷云(任冶湘饰)给刚刚获得学习奖章的李春(梁彦饰)提了意见,而自己却没得奖章,为此二人争执不下。一天,郑波巧遇报社编辑田林(郭凯敏饰),两人愉快地回忆起北京解放前夕一起做地下工作的情景。看完苏联电影《幸福的生活》后,李春起哄,出洋相被袁老师(彭立齐饰)批评。杨蔷云在老师的启发下,主动帮助出身腐朽家庭的同学苏宁(秦岭饰)。当她听说苏宁和呼玛丽一起进教堂祈祷时,气得流下眼泪,但当了解到苏宁童年的不幸经历后,她惊讶地发现自己误解了苏宁。