在二战后期,日本军队已经处于败局之中,他们计划在香港建造潜艇基地作为最后的抵抗。年轻的少佐左滕(赵文瑄饰)在入伍前学习建筑工程,他负责基地的技术工作,而大尉黑寿(王国京饰)则负责基地的安全警卫工作。一艘中立国家的货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用,船上的水手们被押到基地做苦役,其中包括水手何伟力(夏军饰)、他的妻子郑玲(蒋竹菁饰)和女友徐美丽(温碧霞饰)。在日军武装监督下,水手们每天超负荷地工作,病亡的工人被秘密烧死,使得何伟力最终崩溃,企图逃跑的水手关雄(王亚楠饰)则被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达(何麟饰)策划逃跑,得到外籍工程师梅森(约翰·斯拉德饰)的支持和理解。然而,随着基地的竣工日益临近,日军司令部下令黑寿将所有劳工都杀死……