在清朝嘉庆年间,直隶永年县的年轻人杨露蝉(王群饰)从小就学习武术。为了更精进的技艺,他来到河南省温县陈家沟,准备拜太极高手陈长兴为师。但是,在他进入陈家沟后不久,因为目睹不公平的事情,与陈家的徒弟发生了冲突。陈脾气倔强,拒绝收徒。杨露蝉虽然诚心诚意,却始终未能让陈改变主意。杨非常愤怒,离开陈家沟,发誓十年后要学成归来,与陈一决高下。随后,他先后拜曾大业、宗胜荪等人为师,最终师徒之间产生了仇恨。在三年的流浪生活后,陷入低谷的杨露蝉回到陈家沟。这时,他决定不惜以刀破面,假扮乞丐进入陈家,只为了学习陈家绝学。
本片改编自太极高手杨露蝉的真实故事。杨露蝉曾拜陈长兴为师,并通过不断改进演化出了杨式太极拳。