这部电影讲述了上世纪30年代旧上海的人物群像,其中包括一个叱咤风云的帮派大佬,一个不甘寂寞的交际花,一个说着地道上海话的日本人妻妇,一个只收交通费的杀手,一个被冷落却忠诚的姨太太,一个外表光鲜却内心孤独的电影皇后,一个深宅大院里深不可测的管家,一个偶尔偷腥的电影皇帝,一个荷尔蒙满溢大脑的帮派小弟,一个一心想要破处的处男,一个善良的妓女,一个随波逐流的明星丈夫,一个投靠日本人的帮派二哥,以及一个日理万机却抽空恋爱的戴先生。
随着战争的爆发,繁华的上海逐渐落寞。帮派大佬逃亡香港,交际花不知去向,日本妹夫在上海丧生,电影皇后被丈夫抛弃,处男遇上妓女,姨太太杀死二哥。战争惨烈,终于终结。