在18世纪初,日本处于德川幕府统治时期,当时一种名为“赤面疱疮”的恶疾在岛内流行。这种疾病只会发生在男性身上,却无法根治,导致许多人死亡,也使得日本男女比例严重失衡。在江户,生活在水野家的少年武士祐之进(二宫和也饰)为了帮助贫困的父母,与青梅竹马的阿信(堀北真希饰)告别,决定进入大奥任职。由于男性稀少,大奥成为了各色美男争相追逐的场所。这些男人为了权力和地位,甚至争夺将军的宠爱,明争暗斗,与女性并肩竞争。不久,新任将军吉宗公(柴咲コウ饰)入住江户,男性后宫之间再次掀起了波澜。本片根据漫画家よしながふみ的同名少女漫画改编。