徐锦江、林青霞和刘德华是三位同样出色的武林高手,被称为横刀、名剑和笑三少。但是,由于各自的志向不同,三人走上了不同的道路。横刀选择了投身朝廷,名剑和笑三少则为争夺天下第一而约定了决斗。
在一场误会下,笑三少被帮内叛徒诬陷为曾经深夜入宫偷盗宝剑并杀害皇妃。为了洗清自己的冤屈,他开始同情上了被横刀和四大护卫追捕的舞蝶,并与她一起踏上了躲避追捕、查明真相的艰难征程。经历了无数危险,笑三少终于查出了名剑的嫂子彩衣为了保住名剑的天下第一地位,利用自己特有的武技和假扮七年的“名流花”教主燕敦煌的手段与朝廷、横刀及其抗争。计谋最终失败,暗恋名剑的彩衣最终选择自尽,但是在临死前,她仍然挂念着名剑与笑三少之间决斗的事情。