在两千多年前,为了抵御外族入侵,汉王朝派出大军镇守边境。张安良将军(庹宗华饰)捉获了一位外族王子,希望借此来诱敌。但张将军下属陆沈康(小田切让饰)心地善良,不愿参与残酷的杀戮,甚至与一只小狼为伴。然而,张将军却对陆沈康格外器重。一场激战之后,张将军受伤离队,委托陆沈康带领三军。由于大雪封山,陆沈康只好在卡雷村扎营。在驻扎期间,他意外发现一个异族女子(李美琪MaggieQ饰),两人发生争执。最终,陆沈康失控,强奸了她,并将她藏匿在帐篷中。随着时间的推移,两人渐生情愫。女子向陆沈康讲述了一个关于人变成狼的传说:如果有人目睹公狼和母狼交配,他们会追杀目击者,直到目击者死去为止。这个传说是否会成真,导致两人的私情被揭穿?本片改编自日本作家井上靖的同名小说,是导演田壮壮的历史史诗处女作,王志文为小田切让配音。