孙膑是鬼谷子的弟子,为了离开山谷,与其他弟子展开了一场激烈的斗争。最终,孙膑凭借着自己的智慧提前离开,来到魏国为魏王效力。魏王命令他训练一队女兵,但在训练过程中遇到了阻碍,魏王的爱妃和侍女不配合训练,孙膑为了树立威信,不得不斩杀了两人。魏王得知后非常生气,想要处罚孙膑。孙膑却以将在外,君命有所不受,君无戏言的理由拒绝服从,最终魏王没有追究他的责任。此时,庞涓已在魏国升官发财,但他嫉妒孙膑的才华,担心孙膑会抢走他的光芒,于是陷害孙膑。孙膑最终被庞涓砍断双腿。但是孙膑并没有放弃,他与其他师兄弟利用鬼谷子留下的阵法,打败了庞涓,庞涓逃跑时又不慎落入自己布下的陷阱中,自食其果,最终被弓箭手射杀。孙膑也实现了自己曾经宣誓过的如有违誓言,甘受乱箭穿心的誓言。