在民国初年，军阀争斗不休，战争肆虐，百姓苦不堪言。然而，在这乱世中，一群老千们却找到了展示自己的机会。
黑帮老大林啸天（刘承俊饰）得知日本人将给军阀王大帅（九孔饰）十二箱金子作为抗击北伐军的资金。为了夺取这批金子，林啸天开始招募手下，其中有“千面人”之称的老千“鬼脸”（任贤齐饰）和“不动石佛”大老千（腾格尔饰），是他的首选。
然而，“鬼脸”和“石佛”却是死对头，为了对方的死亡，展开了一场骗术的较量。不料，两人招架不下。期间，“鬼脸”遇到了假扮修女偷窃的“饺子”（熊乃瑾饰），善于开锁的“饺子”也被卷入了林啸天的计划中。
一行人前往黄金交易地点“风口镇”。这是一个人迹罕至的小镇，只有几十户人家，但是当地的土匪头目金三娘（翁虹饰）却令人闻名。在一场混战中，金三娘看上了“石佛”，却发现他是个“一夜情人”，于是她决定将这群人全部杀害。然而，在这一切之后，刘啸天的真正目的也逐渐浮出水面……