1939年，日军侵占了扬州，残暴地掠夺并屠杀着当地居民。扬州有一位艺人，被称为“飞刀”，他经常和他的妹妹在街头表演，为生活所迫。不料，日本鬼子却对他的妹妹起了色心，妹妹无奈之下投河自尽。飞刀悲愤之下挥舞着飞刀，奋起反抗日军，但是他孤身一人，面对众敌，十分危险。就在他陷入绝境之际，一群蒙面人突然出现，将他救了出来。仙女镇有一位营长叫刘瞎子，本来是响马出身，擅长杀富济贫，但是他拒绝投降日军，因此日军占领他的寨子，烧毁他的营地，还强奸了他的妻女。刘瞎子带领部下逃到了仙女镇，扎营驻守。扬州向来是美女的故乡，镇上就有一对姐妹花，美若天仙。姐姐叫阿莲，妹妹是荷花，她们开着一家酒栈，和奸商、地痞和特务们打交道，过着苦中作乐的生活。有一天晚上，阿莲外出去进酒，喝得酩酊大醉的刘瞎子趁机强暴了熟睡中的荷花。阿莲回来后得知真相，悲愤难当，又因为自己对刘瞎子满心爱恋，所以情绪更加复杂。在情欲的驱使下，刘瞎子再次去找荷花，想要强迫她成为自己的妻子，但是荷花对他的行为表示强烈的抗拒，并且大打出手。就在两人争夺荷花时，刘瞎子又掏出枪，朝飞刀射击。飞刀不甘示弱，挥舞着刀，直取刘瞎子的咽喉。但就在此时，日本鬼子也突然出现，开始在扬州肆虐杀戮。荷花为了掩护飞刀，勇敢地挺身迎向日军的枪口。