在抗日战争期间，粤北游击队的驻地成为了叶永茂（中叔皇饰）的任务目标。他被上级派去单独与马龙（郭振清饰）指挥的杂牌武装联系，试图动员他们起义并接受共产党的收编。这支队伍被命名为“独立大队”，但马龙对叶和游击队一直有戒心。再加上他的拜把兄弟刁飞虎（庞学勤饰）的破坏，马龙始终对革命持有三心二意的态度。有一次，他们去村里执行任务，但刁竟然和地主婆勾搭在一起。牛牯（达奇饰）发现后愤然离队，刁则反过来诬陷牛牯携带枪支叛逃。牛牯大声揭露刁的土匪行径，引发众怒，大家纷纷要求严惩，但马龙念在刁曾经救过他的份上，仍然手下留情。然而，当李登高（孙笑非饰）叛变后，他唆使刁利用调虎离山的计谋，引诱马龙率部前往敌人的起义部队，马龙险些遭到毒手，幸亏叶永茂及时赶到挽救了独立大队。严酷的现实让马龙看清了刁的真面目……