在11世纪50年代，日本爆发了平治之乱。两大家族平家和源家争斗不止，最终，源家落败，家族首领源义朝（加藤雅也饰）惨遭杀害。在乱世中，义朝的妻子常盘（稻森泉饰）和两个孩子赖朝（池松壮亮饰）和牛若丸被平家军俘虏，并暂时保住了性命。几年过去，牛若丸与平家家族的孩子一起成长。为了防止牛若丸将来反抗，平家首领平清盛（渡哲也饰）把常盘嫁给他人，并命令牛若丸出家为僧侣。
经过多年的苦练，牛若丸成长为一位武艺高强的年轻侠客（泷泽秀明饰）。某天，他从新宫十郎义盛（大杉涟饰）那里得知自己的真实身份，从此，他肩负起为家族报仇的使命。于是，源平合战的浩劫便开始了。