明朝天启末年，朝廷遭遇宫变，皇帝病危，无子嗣继位。皇弟朱由检成为唯一的继承人。大内总管魏忠贤为保住阉党的利益，谋划用宫女冒充太子，但宫女生下的却是个女婴。朱由检本以为将被殉葬，却意外继位成为崇祯皇帝。宫女被卖至妓院，后成为名妓陈圆圆。
崇祯努力挽救大明，但朝廷内忧外患。天灾导致饥民众多，农民军高迎祥、李自成等起义，后金叛军也威胁关内。陷入危机的崇祯，选择依赖陈圆圆，却被她拒绝，因为她爱上了吴三桂。
中原农民军被官军围困，崇祯企图一举歼灭。此时，陈圆圆被王承恩选入宫中侍驾。她抗拒崇祯的“圣宠”，却与吴三桂私下交往。
最终，大明王朝不敌内忧外患，陷入危局。陈圆圆与吴三桂决定离开京城，开始新的生活。