这部电影改编自中国传奇女作家张爱玲的经典小说《倾城之恋》。故事发生在二十世纪三十年代的旧上海,讲述了白流苏(陈数饰)和范柳原(黄觉饰)在战火蔓延的情况下展开的倾世之爱。白家曾经是有名的家族,但是由于守旧不变,家道中落。为了摆脱困境,白家把六小姐白流苏嫁给暴发户唐家少爷唐一元(王学兵饰)。白流苏原以为这样就能摆脱家里人的议论和算计,但是花花公子唐一元却更加懒散。在唐一元去世后,唐父开出高价让白流苏为他家守活寡,种种不公对白流苏而言更加痛苦。直到她遇到了一生的爱人范柳原,他们之间刻骨铭心的倾城之恋即将展开。