三名好友老高、小张和小凤在香港生活。老高是一名司机，他坚决拒绝帮助奸商运送敌军军火，结果被捕入狱。小张则失业后，为了生存，替神鬼影片公司在街头做活广告。老高出狱后，发现小张因为工作受辱，便帮他挡了一刀。一天，他们救了逃出火坑的妓女小凤。小凤原本是东北人，因为沦亡而来到香港，最终堕入火坑。三人从此相依为命。后来，小凤顺利考入一家歌舞团，但却发现老板让她表演色情节目。小凤受到合同束缚，无法辞职。同时，内地抗战的司机刘大哥回港，带着旧友前往内地参加战斗。老高和小张得到众人帮助，大闹歌舞厅，带着小凤一起加入内地抗战。