祝英台和马文才生活在同一个城市，两家人是很好的朋友。祝父决定让祝英台嫁给马太守的儿子马文才，但是马文才并不是一个有学问的人，他阴险狡猾，只要想要的东西就会不择手段地得到。在结婚的那天，祝英台偷偷与一个胖女子调包，将自己藏起来，并且找来了很多被马文才欺骗的女子，在众人面前让马文才丢尽了脸面。马文才被祝英台那独特的个性所吸引，决定要得到她。祝英台发誓绝不嫁给这样花花公子，为了摆脱马文才的纠缠，决定和他比试一场。马文才为了赢得比赛，找来在街上卖字画的梁山伯帮忙，但梁山伯家境贫寒，为人诚实，坚决不肯作弊。后来，在书僮四九的劝说下，梁山伯不得不答应帮忙。比赛时，梁山伯看见了祝英台，被她的美丽和才华深深吸引。同时，祝英台也看到了躲在马文才台下的梁山伯，对他也产生了好感。经过这场比赛，梁山伯和祝英台开始了他们的爱情故事。