1999年的电影《老大靠边闪》创下了1亿70万美元的票房记录。续集故事中，黑帮老大保罗-维蒂的刑期即将结束，但监视他的联邦调查局特工却不知如何应对。维蒂在监狱里神经兮兮地走来走去，偶尔还会唱起影片《西区故事》中的主题曲。特工和维蒂的心理医生本-索贝尔都不明白他的奇怪行为是因为对头家族的死亡威胁还是想尽快离开监狱。索贝尔再次接受治疗时，维蒂仍然心神不定，直到他突然想起自己曾经是一位歌手。索贝尔回忆起自己为了维蒂的前妻还担任过演员。在治疗过程中，两人的关系也变得密切起来。维蒂最终决定放弃黑帮生活，与索贝尔一起开始新的生活。