上海解放后，一支解放军部队受命在南京路执勤。三排长陈喜（马学士饰）受到资产阶级“香风”的影响，看不起来自乡下的妻子春妮（陶玉玲饰）。他还不喜欢脸色黑的八班长赵大大（袁岳饰），渐渐丢失了解放军艰苦朴素的优良品质。上海籍新战士童阿男（廖有梁饰）有着严重的自由主义思想，不经请假就私自外出。连长鲁大成（宫子丕饰）批评他后，竟然溜走了。八班长赵大大看不惯上海乌烟瘴气的生活方式，坚持要去前线。指导员（徐林格饰）意识到部队出现的问题严重，决定按照毛主席的教导，进行阶级教育。他请来一位老工人，讲述旧上海所经历的苦难，让战士们认识到在和平时期仍存在着你死我活的阶级斗争……