在1930年代的上海，世钧和曼桢在同一间工厂工作，并成为了恋人。曼桢早年失去了父亲，为了养活家人，姐姐曼璐离开了恋人，去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才。
世钧收到家人的紧急信件后回到南京，才发现家人召回他是为了让他成亲。由于性格上的软弱，加上长时间等不到曼桢的来信，世钧最终迎娶了自己并不喜欢的门当户对的翠芝。在上海，曼璐为了保住自己的地位，设计让曼桢怀上了祝鸿才的孩子，因此导致曼桢和世钧的爱情无法继续。曼璐去世后，曼桢为了孩子的未来，选择嫁给了祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过了彼此的爱情。