这部电影讲述了军人郭海（王学圻饰）的故事。郭海是一位退休的军队干部，和几位年轻后辈一起生活在军旅休养所的大房子里。他的妻子已经去世，他独自一人生活，但经常感到孤独和苦闷，无人倾诉。另一位离休军官林德山（曹永祥饰）是郭海当年的老战友，也是他的宿敌。两人之间有着一段旧怨，源于某件情事。林德山离婚后，失去了乡下结发的妻子，就像《霓虹灯下的哨兵》里的陈喜一样。因此，他受到了党组织的处分，而郭海是对他最严厉的批评者。林德山的儿子林大寒（王新军饰）因母亲去世，来到军分区大院寻找父亲，引起了一场轰动。后来，林大寒追求郭海的二女儿郭鲁泉（王姬饰），但被郭海断然拒绝。不过郭海也帮了林大寒一个大忙，送他去当兵。多年后，林大寒已经成为某个神秘公司的老总，两家的子女也因此纠结在了一起。