这部电影讲述了1941年太平洋战争爆发后，香港被日军占领，香港百万居民被迫流离失所的悲惨历史。同时，为了控制中华文化，日军特务机关秘密搜捕香港的爱国志士和文化名人。茅盾、邹涛、蔡导演等800多人为了保全性命，纷纷躲藏起来，但是蒋介石发出命令要将他们全部格杀，形势十分危急。在这紧急关头，东江游击队队长叶伟强潜入香港，与香港混混潘葆展开一场惊心动魄的斗智斗勇，潘葆提出了“一根金条一个人头，只数人头不看生死”的条件。而军统驻香港特派员朱英也在暗中追踪他们，双方在家国情怀、爱恨情仇的纠葛中展开了一场激烈的决战。游击队、军统特工、日寇间谍、江湖混混，各种势力交织，让整个故事充满悬疑、跌宕起伏。