这部电影以四年前的纽约市为背景，一种病毒导致蟑螂泛滥，几乎导致儿童灭绝。昆虫专家李美想出一个利用蚂蚁和白蚁DNA研制的新品种蟑螂，名叫“犹太”，来消灭传播病毒的蟑螂。这个计划看似成功，但是有些“犹太”蟑螂变异成了超智能的生物，能够模仿人类外观，潜伏在李美工作的学校和地铁管道中。
与此同时，一系列残忍的谋杀案件发生，死者都是李美的前男友。警方怀疑李美是凶手，派出探员卡拉斯基调查。卡拉斯基开始怀疑李美的身份，但最后发现真正的凶手是变异的“犹太”蟑螂。他们杀害人类后，用受害者的脸皮和衣服假扮成人类，藏匿在黑暗的地方。最后，李美和卡拉斯基联手消灭了这些变异的蟑螂，并成功控制了病毒。