19世纪末，清朝同治皇帝病重，皇后慈禧垂帘听政。同治去世后，慈禧立载湉为皇帝继续掌握朝政。慈禧的密切助手李莲英被调任大总管，为了让侄女有个好婚姻，他将她带入宫中。但侄女却因为妒忌被打入奴婢落下场，让李莲英心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受制于慈禧，试图夺取朝政，却遭到强力镇压。为了巩固自己的权力，慈禧命令李莲英处死珍妃。然而，当八国联军入侵中国时，清军连战连败，慈禧命令李莲英带着她一起逃离北京。在逃亡途中，李莲英和慈禧住进了一个农户家中，农妇的一番话让他们开始反省自己的所作所为。最终，李莲英和慈禧认识到了自己的错误，决定一起承担责任，为国家的命运做出最后的努力。