1946年冬天，苏北发生了三次大胜，华东野战军开始战略性撤退，来到山东地区。敌军的74师误以为我军溃败，便和蒋军的20万大军一起向临沂进发，企图对我造成南北夹击。华野给沈振新下达指示，要先发动莱芜战役，以取得胜利。连长石东根在战斗结束后醉酒骑马狂奔，被沈振新严厉训斥，石醒酒后深感自责。阿菊是张灵甫的妻子，她跋山涉水来到山东寻找自己的丈夫，要求加入军队为他报仇。然而此时，国民党已经集结数十万大军在沂蒙山区，威胁着我军。张灵甫的74师被命令在战场上第一线。华野指挥下的我军迅速反包围敌军，战场就在蒙阴孟良崮。在战斗中，团长刘胜牺牲，战士们被激发出更强的战斗热情……