这个故事发生在十九世纪的英国，主人公皮普（杰瑞米·艾文JeremyIrvine饰）来自一个贫困的家庭。他的姐姐性格暴躁，杰夫乔（杰森·弗莱明JasonFlemyng饰）也不能给他任何帮助。一天，皮普偶然来到了一栋神秘的庄园，那里住着他的雇主哈文森姆小姐（海伦娜·伯翰·卡特HelenaBonhamCarter饰）和她的侄女艾斯黛拉（霍利·格林格HollyGrainger饰）。
随着时间的流逝，皮普深深地爱上了高贵冷艳的艾斯黛拉，但他知道自己和她不配。于是，他心里升起了想要跻身上流社会的渴望。一天，来了一笔意外的巨额财产，让皮普能够实现自己的梦想。他来到伦敦，开始了他的“变身计划”。然而，他并不知道，自己只是棋盘上的一个小小棋子，被别人操纵和利用。