这个故事发生在十九世纪的英国,主人公皮普(杰瑞米·艾文JeremyIrvine饰)来自一个贫困的家庭。他的姐姐性格暴躁,杰夫乔(杰森·弗莱明JasonFlemyng饰)也不能给他任何帮助。一天,皮普偶然来到了一栋神秘的庄园,那里住着他的雇主哈文森姆小姐(海伦娜·伯翰·卡特HelenaBonhamCarter饰)和她的侄女艾斯黛拉(霍利·格林格HollyGrainger饰)。
随着时间的流逝,皮普深深地爱上了高贵冷艳的艾斯黛拉,但他知道自己和她不配。于是,他心里升起了想要跻身上流社会的渴望。一天,来了一笔意外的巨额财产,让皮普能够实现自己的梦想。他来到伦敦,开始了他的“变身计划”。然而,他并不知道,自己只是棋盘上的一个小小棋子,被别人操纵和利用。