故事发生在江南某地的1930年代，老包（管宗祥饰）早年丧妻，在秦府当差三十年。他有一个儿子包国维（刘昌伟饰），他的唯一愿望就是让儿子出人头地，但从小就没有好好用功。平时天天和有钱人家的孩子混在一起，考试成绩也不理想，甚至有几门科目不及格。学校决定让他留级，老包得知后十分焦虑，声泪俱下。但是包国维并不领情，反而觉得父亲是一个穷酸的人，觉得丢人。老包卑躬屈膝地借到了下学期的学费和校服费，但是儿子仍然一味追求阔少的作风，而且还经常和有钱人攀比。开学后，因为同学的唆使，他和另外一个学生发生了打架事件，还伤了对方。另外还传出他放假期间轻薄女同学的事情。学校对他做出了开除学籍的处罚，老包得知后无奈之下，只能接受这个事实。