这个故事发生在唐太宗李世民在位的贞观十一年。如意(范冰冰饰)参加皇宫选秀,她演奏的《兰陵王入阵曲》惊艳了所有人,也引起了李世民的注意。然而,她很快就被陷害,被赶到冷宫。一年后,如意被放出冷宫,她在宫廷中受到越来越多的重视。她的荣耀和爱情也随之而来,但她也面临着巨大的危险。
李世民听信谗言,离开了如意,让她非常伤心。如意发誓要断绝凡尘,削发为尼。但她的孩子令她不得不重返宫廷。然而,这个决定却导致了她的孩子的死亡。如意决定报复,她将目标转向了唐高宗李治(李治廷饰),但她却与他发展出一段真挚的感情。六年后,如意终于攀上了皇后的宝座,但她付出了巨大的代价。