大灰是一只英俊自负的狼，渴望成为狼群的领袖。老吉是他的强劲对手，两人为争夺狼王的位置而决定比武。然而，在比武前夜，大灰不小心中了魔法，变成了一只羊。他只能离开狼群，与羊群生活在一起。老吉借机抓住机会，推下山崖夺取狼王之位。
一只小羊被狼群捕获，大灰救下了它。这一举动激怒了老吉，他决定攻击羊群。得知此事后，大灰决定带领羊群抵抗。在筑起防御工事时，大灰被发现与狼群有关系，失去了羊群的信任。他不得不离开羊群，独自一人前往。在路上，他有机会恢复原来的狼身，但同时也得知狼群即将进攻羊群。他放弃了变回狼的机会，毅然回到羊群，带领他们打败了狼群。最终，两个族群达成和平协议。