大灰是一只英俊自负的狼,渴望成为狼群的领袖。老吉是他的强劲对手,两人为争夺狼王的位置而决定比武。然而,在比武前夜,大灰不小心中了魔法,变成了一只羊。他只能离开狼群,与羊群生活在一起。老吉借机抓住机会,推下山崖夺取狼王之位。
一只小羊被狼群捕获,大灰救下了它。这一举动激怒了老吉,他决定攻击羊群。得知此事后,大灰决定带领羊群抵抗。在筑起防御工事时,大灰被发现与狼群有关系,失去了羊群的信任。他不得不离开羊群,独自一人前往。在路上,他有机会恢复原来的狼身,但同时也得知狼群即将进攻羊群。他放弃了变回狼的机会,毅然回到羊群,带领他们打败了狼群。最终,两个族群达成和平协议。