在清末时期，一位勇敢的女子马素贞（李云鹃饰）得知她的哥哥被上海滩的大流氓白癞痢（杜继凡饰）所害，发誓要为兄报仇，她独自前往上海。白癞痢得知她的来意后，加强了防范措施。马素贞化装进入白家，在营救哥哥的过程中几乎丢了性命。她求助于斧头党首程子民（林荣才饰），程子民权衡利弊后，决定帮助她。得知白癞痢在茶楼听戏，马素贞带领山东同乡会兄弟和柴九云（李祥春饰）等人前往，双方展开了一场激烈的厮杀。白癞痢受了重伤后逃脱，而马素贞安顿好众兄弟后，开始打探白的行踪。终于有一天，她发现了白的踪迹。仇人再次相见，双方都怒火冲天，白癞痢知道自己的性命岌岌可危，决定进行最后的挣扎......