随着时间的流逝，伊丽莎白一世（由凯特•布兰切特饰演）年过半百，仍是一位未婚的君主。她已经成为政治领袖，处理国家事务游刃有余。她思想开明，允许人们信仰罗马天主教。然而，苏格兰女王玛丽•斯图亚特却不断对她挑战，甚至雇佣刺客试图暗杀她。
另一方面，西班牙这个宿敌也成为女王的头疼。宗教差异和海盗活动加剧双方矛盾，为未来的战争埋下伏笔。
罗利在女王面前展示了他的新奇的海外探险经历，激发了女王多年来被压抑的感情。但是，女王明白爱情注定要屈从于国家利益。
在英国与西班牙的战争中，女王展现了巨大的勇气和智慧，使英国成为霸主的巅峰。