在中五读书的朱婉芳和郭小珍是普通的中学女生，直到帮派成员刀疤试图接近朱婉芳并在校门口打死一名不良学生后，他们的生活发生了变化。警官海哥要求朱婉芳作证，尽管刀疤的大哥潇洒威胁她，但温老师和海哥的正义感让她最终指认了凶手。潇洒为了勒索而绑架了朱婉芳，温老师却无力保护她。为了还债，朱婉芳和郭小珍打工维持生计，刀疤默默地帮助她最终让她注意到了他温柔的一面。可是郭小珍发现男友佐治背叛了她，在她伤心欲绝的时候遭遇车祸身亡，朱婉芳的生活陷入了混乱。这部电影是林岭东的风云三部曲的最后一部，剧本仍然由他的兄弟林岭南（南燕）撰写。