1943年秋，抗日战争时期，游击队长李向阳（郭振清）接到任务牵制日军驻守某县城的松井部队，以阻止日军粉碎华北某根据地的阴谋并保住李庄的粮食。李向阳和参谋长兵分两路并头行动。
在转移粮食的过程中，李向阳被地主杨老宗看见，杨老宗赶去县城向松井（方化）告密。松井听闻后大喜，率领大部队赶往李庄。但是粮食和乡亲已被李向阳安排转移到了地道，可惜最终还是被松井发现。
为了引诱松井离开李庄，李向阳率领队员进入县城，成功炸毁了日军的弹药列车。他们还计划在松井撤退时偷袭，但是却低估了松井的狡猾。松井在半路杀了一个“回马枪”回到李庄，残忍地杀害了一些不愿透露藏粮食地点的乡亲。然而，李向阳的神出鬼没最终还是让松井无法抵抗。