在抗日战争初期，胶东某山区的王官庄，地主王唯一（刘江饰）勾结日军，欺压村民，甚至打死了冯大娘（曲云饰）的丈夫，迫使其儿子离开。大女儿娟子（杨雅琴饰）暗中加入抗日武装，与地下党领导人姜永泉（王志刚饰）一起组织起义。在起义的过程中，冯大娘提高了自己的意识，不但没有责怪娟子隐瞒自己参与革命，还送出了二儿子德强（万仓饰）参加八路军。王唯一被镇压后，他的兄弟日军特务王柬芝（顾岚饰）以小学校长的身份进村，从事特务活动。区妇救会长赵星梅（袁霞饰）被派往王官庄协助工作，偶然发现冯大娘竟然是她未婚夫的母亲。由于叛徒出卖，村子突遭日军包围，赵星梅被牺牲，冯大娘也被捕。敌人企图通过冯大娘的口供找到八路军兵工厂的位置，但冯大娘故意带敌人走进了地雷阵……