在抗日战争初期,胶东某山区的王官庄,地主王唯一(刘江饰)勾结日军,欺压村民,甚至打死了冯大娘(曲云饰)的丈夫,迫使其儿子离开。大女儿娟子(杨雅琴饰)暗中加入抗日武装,与地下党领导人姜永泉(王志刚饰)一起组织起义。在起义的过程中,冯大娘提高了自己的意识,不但没有责怪娟子隐瞒自己参与革命,还送出了二儿子德强(万仓饰)参加八路军。王唯一被镇压后,他的兄弟日军特务王柬芝(顾岚饰)以小学校长的身份进村,从事特务活动。区妇救会长赵星梅(袁霞饰)被派往王官庄协助工作,偶然发现冯大娘竟然是她未婚夫的母亲。由于叛徒出卖,村子突遭日军包围,赵星梅被牺牲,冯大娘也被捕。敌人企图通过冯大娘的口供找到八路军兵工厂的位置,但冯大娘故意带敌人走进了地雷阵……