在战国时期，世外奇人鬼谷子有两个得意弟子，分别是孙子和庞涓。庞涓比孙子出山早，在鬼谷子的指导下，孙子独享《孙子兵法》的传承。庞涓率领魏国大军与楚国军队在方城交战，但双方势均力敌。孙子利用《孙子兵法》中的"上屋抽梯"计谋，使庞涓大获胜利。
庞涓嫉妒孙子的天赋，"笑里藏刀"陷害孙子，导致孙子被判处膑刑。庞涓的谋士公孙阅为了得到美女钟离秋，将庞涓的阴谋告诉了孙子。孙子假装发疯，将自己抄录的兵法全部烧毁。钟离秋对孙子的真情感到心疼，向他倾诉心事，但孙子仍继续假装发疯，让公孙阅也信以为真。
钟离秋的姐姐钟离春得知孙子假装发疯的真相，独自前往孙子的家乡齐国，请求齐国大将军田忌来救孙子。田忌派门客禽滑前往魏国，孙子在禽滑的帮助下，成功"金蝉脱壳"逃离魏国。
田忌非常爱马，因此下重赌和齐王比赛赛马，孙子借用"李代桃僵"之计帮助田忌获胜。田忌将这个计策告诉了齐国君主齐威王，齐威王对孙子十分赞赏，开始重用他。孙子指挥齐国军队，成功"围魏救赵"，帮助齐国和赵国取得最终胜利。孙子的智慧和计谋为齐国带来了伟大的荣耀，也得到了齐威王和齐国人民的深厚爱戴。