这部电影讲述了上世纪30年代旧上海的人物群像，其中包括一个叱咤风云的帮派大佬，一个不甘寂寞的交际花，一个说着地道上海话的日本人妻妇，一个只收交通费的杀手，一个被冷落却忠诚的姨太太，一个外表光鲜却内心孤独的电影皇后，一个深宅大院里深不可测的管家，一个偶尔偷腥的电影皇帝，一个荷尔蒙满溢大脑的帮派小弟，一个一心想要破处的处男，一个善良的妓女，一个随波逐流的明星丈夫，一个投靠日本人的帮派二哥，以及一个日理万机却抽空恋爱的戴先生。
随着战争的爆发，繁华的上海逐渐落寞。帮派大佬逃亡香港，交际花不知去向，日本妹夫在上海丧生，电影皇后被丈夫抛弃，处男遇上妓女，姨太太杀死二哥。战争惨烈，终于终结。