13年前，州长为了对付果蝇，不顾后果使用了某种可能导致生物异常的杀虫剂。姗伦一家买下了山景镇的一座旅馆并搬到那里，在一个月黑风高的晚上，维罗妮卡和史蒂夫在湖中游泳时受到大鱼的攻击，随后当地医生在大鱼内发现了奇怪的寄生虫。此后，城镇上发生了多起被寄生虫攻击致死的事件，其中包括维罗妮卡和姗伦的父母。为了保护人们免受伤害，史蒂夫、姗伦和请来的灭虫专家乔治将军一起深入虫穴，但遭到了贪婪的警长的阻挠。原来，警长为了城镇的金矿，纵容虫子肆意屠杀。最终，罪恶的警长遭到了恶报，被母虫残忍地杀死，乔治将军也牺牲了自己，成功消灭了庞大的母虫，保卫了城镇的安全。