公元前52年,罗马共和国正处于鼎盛时期。执政官庞贝(里克•沃登饰)统治都城,盟友凯撒(塞伦•希德饰)则在高卢征战。第13军团在战场上屡建奇功,主将乌里纳斯(凯文•马克德饰)勇于冲锋,谋略出众,而手下波罗(雷•史蒂文森饰)虽然爱酒如命,但也是忠诚勇敢的战士。凯撒最终获胜,屋大维(西姆•鲍特曼饰)根据母亲的命令前往前线慰问,却遭遇抢劫。幸好乌里纳斯和波罗路过,救下了屋大维。13军团凯旋,乌里纳斯与8年未见的妻子重逢,却各自怀有心事。波罗偶然发现了乌里纳斯妻子出轨的事实,为了保护主将的名誉,波罗在屋大维的帮助下,揭露了真相。凯撒为了夺取更大的权力,一直等待时机。庞贝察觉到他的野心,与元老院商议,贵族势力(以西塞罗为首)认为凯撒是共和国的叛徒,应当被处死。与此同时,凯撒的大将安东尼(杰姆斯•鲍弗饰)也在暗中策划着自己的阴谋。