王老五和他的伙伴们在旧社会的上海滩挣扎了很多年，过着贫苦的生活。他希望能有个安身之处，却无处可去。在一次偶然的机会下，他遇到了邻居家的李姑娘，善良却又泼辣的她深深吸引了他。然而，当他向李姑娘提亲时，却被毫不留情地拒绝。为了能够让李姑娘改变印象，王老五下定决心改变自己。他戒了酒，勤奋工作，为了娶李姑娘，他甚至准备盖房子。
就在这个时候，李姑娘的父亲病重不治，王老五毫不犹豫地伸出了援手，解决了李姑娘的难题。因此，李姑娘的心也被王老五的善良和勇敢所感动，最终选择与他结婚。他们的小家庭开始了新的生活，虽然依然贫苦，但是却有了希望。
然而，就在小夫妻觉得生活终于有了些许转机时，九•一八事变爆发，战争的阴影笼罩了整个国家。王老五和他的家人也被卷入了这场空前的浩劫，他们的生活再次被彻底改变。