1938年秋天，沂蒙山深处的马牧池小山村里，于大娘和丈夫李忠厚正忙着为二儿子继成的婚礼做准备。看着幸福的年轻夫妇，大家心里都充满了喜悦。但是，于大娘的大儿媳“他大嫂”却想起了自己当年新婚之夜丈夫李继长逃婚的情景。就在这时，村里的二流子“二孬”跑来告诉大家有人来了，村里的人都惊慌地跑到山沟里躲藏起来。等来人离开后，大家回到村子，发现竟然没有受到洗劫，街道还被打扫干净，有些家庭甚至收到了现金作为赔偿。原来，这都是八路军为了抗日的缓冲行动。
但是，不久后，日本鬼子真的来了，村里的人都躲到了后山。可是，于大娘的三女儿三妮却被日本鬼子强暴后残忍地杀害，村里的李继财的媳妇也被鬼子所害后跳崖自杀。愤怒的村民打死了一个掉队的鬼子。
村长李大头带着大家商量着如何抗击鬼子的报复，但是地主李忠奉家的大儿子从国民党部队回来探亲，李大头恳请他帮忙找国军，但是被无情地拒绝了。于是，李大头们决定一面做好誓死抵抗的准备，一面派李继成和继善分头去寻求八路军和国民党的帮助。