这个故事发生在上世纪20年代。著名新闻记者潘赞化（胡军饰）在安徽芜湖偶遇青楼女子三宝玉良（李嘉欣饰），他们结合在一起，玉良为了感谢潘赞化的知遇之恩，改名为潘玉良。回到上海后，玉良结识了很多艺术家，并开始迷上了绘画。然而，由于她是妓女身份，美术学院拒绝了她的入学申请。画界权威刘海栗却坚持将玉良招入美术学院，从此，玉良踏上了艺术之路。为了支持玉良的绘画事业，好友奥米（伊能静饰）勇敢地站出来做人体模特，这一举动在上海引起了轩然大波。为了学习西洋画的真谛，玉良前往法国留学，但是田守信（刘烨饰）和奥米的出现打乱了她平静的心，不久后，她决定回到上海。玉良将西洋画的技巧融入中国画，创作出独特的作品，受到人们的赞叹。然而，现实社会的丑恶和欺骗又一次伤害了她的心灵……