在上世纪70年代,一个月黑风高的夜晚,卖身女陈珍(由李丽珍饰演)在越狱途中不幸摔下,而她的一缕魂魄被一位法师封印在了关帝像里。十年后,在同一所监狱,女狱警5354(由夏志珍饰演)和她的男性同事偷情时,不小心打碎了关帝像,导致陈珍的鬼魂逃脱出来,结果5354被碎片刺中脑袋而死。天生具有阴阳眼的女囚黑妹(由陈佩珊饰演)和她的狱友都被陈珍的鬼魂吓到,但最终两人走到了一起成为好朋友。监狱中的鬼魂频繁出现,导致女囚们非常不满,她们联合起来向狱方施加压力。为了解决这一问题,监狱长冯Sir(由冯淬帆饰演)想尽办法。另一方面,因为死于非命,5354变成了厉鬼,不断在监狱里闹事,没有人能够降伏她。当猛鬼出现时,狱方和女囚们将如何应对?