抗日战争期间，中国首都重庆成为了陪都，四川成为了大后方。国民党中央势力涌入川，导致各种矛盾的复杂化和加剧；同时，来自川外的各阶层人士也纷纷涌入，带来了不同文化的碰撞和融合。醉仙楼的主人更替了，川军李师长取代了原来的主人，把醉仙楼变成了烟花风月的青楼。李师长不仅利用这里赚钱，还将其作为拉拢权势人物的手段。年轻貌美的阮秋萍出身花旦，被迫与李师长有暧昧关系，她的特殊遭遇让她成为性格复杂的人物。虽然身处污泥之中，但她的爱国之心和善良之心并未消失。因此，她的言行常常充满矛盾，做出许多令人哭笑不得的举动。在醉仙楼，商女们不知道国家已经遭受了多少伤痛，他们依然唱着欢快的歌谣。然而，这种无知并非只有商女们，其他人也一样。在怜香阁这个浮华落漠的场所，每个人都展现出自己的丑恶本性。文官和武将们满嘴虚伪之言，却在这里暴露出自己的真面目。阴险的交易、放荡的生活，描绘出千姿百态的丑恶图景。