上海旧时光，三十年代。优雅贤淑的顾曼桢，一边照顾母亲，一边独立工作。她与同事沈世钧的爱情悄然萌生。曼桢有个姐姐曼璐，17岁便出来做舞女养家，后来为让家里过上富足生活，她嫁给了富有势力的祝鸿才。不料，祝鸿才并非安分守己，婚后仍花天酒地。曼璐年华老去，心态也变得古怪。
曼桢和世钧的恋情并不顺利，尽管他们彼此心意已决，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。然而，翠芝心中却暗恋着别人。曼桢和世钧之间遭遇重重困难，加上误会不断，二人之间的感情渐渐受到考验。
而曼璐为了挽留丈夫的心，狠下心来想出了恶毒的计策，不惜损害妹妹的终身幸福。