大明朝，一个村落里的书生王生（郑少秋饰）娶了妻子，但是一无所有。有一天，王在回家的路上遇到了一位明艳的少妇尤枫（王祖贤饰）。尤枫告诉王自己的身世很可怜，被逼嫁给一个大户人作妾，被正室虐待。为了逃脱，她冒险逃跑，并得到了王的帮助。王同意让尤枫暂时住在他的书斋里。当晚，王想和尤枫发生关系，但是天亮了，尤枫推说身体不舒服，拒绝了他。第二天，王去城里买胭脂水粉，想送给尤枫来讨好她。在路上，他遇到了一位叫玉清道人（刘洵饰）的人，玉清告诉王他有邪气缠身，但是王并不在意。回家后，王向妻子陈氏表明要娶尤枫为妾，但是陈氏偷偷在尤枫洗澡的时候偷看到了尤枫把假脸取下来，并在脸上涂胭脂的可怕场景，吓得晕了过去。王急忙跑去找玉清道观的道士，请求他帮忙除掉魔咒。玉清把一尘拂给了王，并叮嘱他把它挂在卧室门口，再作打算。但是尤枫却潜入卧室，向王诉说自己前世的辛酸遭遇……